ESOP企业股权激励：全面解析与实践要点



企业股权激励怎么定价？一文看懂实施ESOP的七大估值方法！

企业在实施股权激励时，正确定价股权是关键，定价过高会让员工买不起，定价过低则增加公司成本。定价的核心在于公司估值和股权激励的其他要素。正确的估值策略可以确保公司与员工之间的利益平衡，同时促进员工以股东的身份积极参与工作。本文将解析公司估值的七大方法。

实施股权激励后，若发现员工没有展现出应有能力和股东作用，可能是因为企业在估值时未充分考虑公司价值。估值体现公司实际价值和股权价值，没有明确的价值说明，员工可能误认为股权是理所应当的。因此，在估值前需深入了解公司的价值。

公司估值有多种方法，以下是七种常见策略：

1. **注册资本金参照**：当公司注册资本略小于净资产时，以注册资本为基准确定公司估值，兼顾股东和激励对象的利益。

2. **净资产参照**：评估公司各类资产的公允市场价值，加总后减去负债价值，得出公司股权的公允市场价值，再计算公平价格。

3. **净利润参照**：使用净现金流折现法，根据企业未来现金流量预测和公允折现率计算公司价值。

4. **销售额参照**：使用过去三年平均销售额作为公司估值，适用于财务数据不清晰的情况。

5. **资本市场估值参照**：比较同行业可比上市或挂牌公司的股票价格，得出本公司的股份价格，较为客观准确。

6. **股东转让或增资价格参照**：参考近期股东转让或增资的价格作为参考。

7. **综合定价**：考虑公司发展情况、行业前景、外部经济环境等因素，综合确定股权价格。

在实施股权激励时，公司应结合实际情况和阶段发展，灵活选择估值方法。正确估值有助于员工正确认识股权价值，激励他们积极参与，成为合格的股东。

股份管理 | 第119期：员工股权激励（ESOP）--股权架构设计的6种主体架构

在讨论股权架构设计的主体架构时，通常会涉及六种基本模型。以下将详细解析这六种模型，包括有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构以及契约型架构。

有限合伙架构是一种模式，其中合伙人并不直接持有核心公司的股权，而是通过有限合伙企业间接持有。这种架构常见于家族企业或创始人希望通过对外投资的投资公司持有股权。例如，马云的蚂蚁金服就是通过这样的结构实现控制权。有限合伙企业的关键在于普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的角色分配。GP承担更多决策权，而LP主要享有投资收益，这种结构可以有效地隔离风险并提供灵活的调整机制。马云通过设立云铂公司作为GP，隔离了个人对两合伙企业的连带责任，并允许个人作为LP参与决策与收益共享。

自然人直接架构指的是股东直接持有核心公司的股权。这种方式便于控制权集中，提供更低的税负，以及更灵活的退出机制。然而，它可能不利于控制权的集中，缺乏利用股权杠杆的空间，并对长期持股的股东产生较高税负。

控股公司架构通过设立一层或多层的控股公司来管理不同的业务板块，这种架构在战略规划中特别适用于有明确的上市计划、多元化的企业集团、家族持股平台以及已进入成熟期但无上市规划的实业家。它提供了股权杠杆、集中控制力、纳税筹划效应、便于债权融资、人事安排灵活性以及上市后资本动作的便利。

混合股权架构旨在满足不同股东的多样化需求，如实际控制人可能有长期持股与上市后套现的双重目的，员工持股平台则希望在公司上市后实现套现，而战略投资人可能追求长期持股或短期套现。这种架构通过结合多种股权模式，根据股东目的量身定制，但预判资本战略的难度较大。

海外股权架构涉及境内个人或公司在境外设立离岸公司以控制业务，旨在实现境外上市、资本运作、享受税收优惠政策、资产配置和避税等目的。红筹架构和返程投资架构是其中两种重要形式，分别适用于境外上市和境内资产的对外投资。搭建海外股权架构时需考虑外汇登记、税收要点以及特定法律法规如《关于外国投资者并购境内企业的规定》等。

契约型架构通过资产管理计划、信托计划或契约型私募基金等组织间接持有股权，适合员工激励、杠杆收益、市值管理和上市公司等场景。然而，这种架构适用范围较窄，主要针对上市公司，且在熊市股份下跌时可能对员工造成损失。

股份管理 | 第22期：员工股权激励制度（ESOP）---红筹下的员工股权激励制度设计

红筹下的员工股权激励制度设计主要包括以下内容：

一、境外期权的持股方式

开曼层面预留：公司在开曼群岛层面预留一定数量的普通股作为期权池，操作简便，调整灵活，无需额外费用。设立SPV：在英属维尔京群岛设立特殊目的公司作为员工持股平台，员工行权后在SPV层面持股，激励性强，但设立与维护成本较高。创始人代持：公司将期权池股份发行给创始人，由创始人与员工签署代持协议，操作简便经济，但可能引起投资人异议。境外ESOP信托架构：使用信托计划代替ESOP，增加仪式感，避免道德风险，保护激励对象财产。

二、境外激励股权种类

股份期权：授予激励对象在特定期限内以约定条件购买公司股份的权利，适用于各类公司。限制性股份：直接授予激励对象一定数量的公司股份，未达到约定条件可被公司回购，适合核心高管和创始人。限制性股份单位：承诺激励对象在满足特定条件后授予股份或等额收益，适用于即将上市或已上市公司。

三、员工外汇登记手续

上市前：需办理37号文登记，使员工境内权益在境外体现，若红筹架构搭建后规划ESOP，需考虑如何在境内主体层面反映境内权益。上市后：参与股权激励计划的个人需通过境内代理机构集中办理7号文外汇登记等事项，实现个人行权、购买与出售股票或权益的管理。

以上内容构成了红筹下员工股权激励制度设计的主要框架，企业可根据自身实际情况和需求进行选择和设计。

ESOP（股权激励）丨什么是股权激励？（理论篇）

ESOP（股权激励）在公司管理和人力资源管理中扮演着重要角色，旨在留住关键人才并提升其工作效率。简单来说，股权激励是一种公司通过给予高层管理人员和核心员工公司股权，使他们在决策、利润分享和风险承担中拥有经济权益的激励机制。形式包括股票期权、限制性股票和员工持股计划等，中国证监会的管理办法特指上市公司针对高层和员工的长期激励。

其理论基础主要基于委托代理理论和人力资本理论。委托代理理论解释了股权激励如何解决公司所有权与经营权分离带来的利益冲突，通过股权捆绑，经营者与股东利益趋向一致。人力资本理论强调了人力资本的重要性，股权激励则通过赋予员工剩余索取权和控制权，激活员工潜力，吸引并保留优秀人才。

股权激励对公司和员工的价值体现在多方面：对上市公司来说，是市值管理的有效工具，既能通过业绩考核激励员工，又能通过市值增长吸引投资者。对员工而言，股权激励意味着公司对其价值的认可，提升员工稳定性，并可能带来更高的薪酬。实证研究显示，股权激励对公司的业绩和市值有着积极影响，同时也增强了员工的归属感和忠诚度。

总的来说，股权激励制度在全球范围内已经成熟，中国也在不断完善相关政策。恒杉咨询作为专业的顾问机构，提供包括上市公司和非上市公司股权激励在内的咨询服务，帮助企业提升竞争力和员工满意度。合作伙伴广泛，如有意投稿，可通过hengshanzixun_sz@163.com联系。

解析股权分配的方法与原则

股权分配的方法与原则解析如下：

一、股权分配的方法

员工持股计划（ESOP）：

定义：员工持股计划是一种让员工持有公司股份的激励机制。优势：能有效提高员工积极性和凝聚力，增强企业稳定发展的内生动力。注意事项：需合理设置股权锁定期、退出机制等细节问题。

期权激励：

定义：给予员工在未来某一时间以预定价格购买公司股份的权利。优势：激励员工长期为公司服务，与公司利益绑定。

限制性股票：

定义：将公司股份以一定条件授予员工，员工在满足条件后才能出售或转让。优势：确保员工在获得股份后继续为公司服务。

特殊方式：

如政府设立国家基金参与产融结合、民营企业改革过程中员工购买流转非上市公司股份等。

二、股权分配的原则

市场化原则：

核心：充分尊重各方的自愿选择权，并遵循契约精神。实施：在股权分配过程中，确保各方在平等、自愿的基础上达成协议。

贡献度匹配原则：

核心：根据各方对公司发展的贡献度进行股权分配。实施：在协商股权比例时，应充分考虑创始团队的技术专长、行业经验、初期风险承担以及投资人的资金支持、市场资源等。

激励机制与企业价值观匹配原则：

核心：确保股权激励机制与企业价值观相一致。实施：在绩效考核、薪酬体系等方面与股权激励机制进行有效衔接，确保员工行为与企业目标一致。

监管与法律法规完善原则：

核心：加强监管力度，建立健全法律法规来规范股权交易行为。实施：政府及相关部门应加强对股权分配的监管，确保股权交易的合法性、公正性和透明度。

综上所述，股权分配是一个复杂且具有挑战性的议题，需要综合考虑多种因素和方法，并遵循一定的原则来确保其合理性和公正性。

管理层股权激励需要注意哪些问题？

由于ESOP股权激励是一份延迟满足的长期奖励,如果想要达到应有的效果,企业需要让员工真正认可这份股权的价值。

对员工来说,他们关心的重点有三部分,第一、他们能获得股权的价值是多少?第二,这些股权何时可以变现?第三,这里面有哪些风险?

在现实案例中, 富途安逸发现经常看到的是,大部分公司对于以上问题都没有给员工很好地解答,这就导致拿到股权的员工困惑丛生,却反馈无门。

由于无法得知全面有效的信息,很多员工胡乱猜疑,产生不合理的预期,最终影响激励计划的实施效果。

这可能导致两种结果。

一种是员工对股权的价值预期过低,他们觉得这就是公司画的一张饼,自己并不在乎,因而也就不会为了这个股权而努力奋斗。

另一种是员工对股权的价值预期过高,以为财富自由近在眼前,等到公司上市才发现自己“被骗了”,从而心生不满。

三大要点让ESOP股权激励的价值被看见

出现以上结果是我们不想看到,却常常会发生的。所以,股权激励切忌自high,想要真正达到效果,富途安逸认为需要做到以下几点:

第一点,就是授予时要有仪式感。不是给一张纸签个字就结束了。

第二点,是在激励授予后,要做好信息同步与预期管理。

第三点,是通过回购让员工真的吃到饼。

经过以上步骤,员工才能不怀疑、不忽视、不误解,正确理解股权的价值与意义,有动力与公司站在一起,共同冲锋陷阵。